本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司于2023年3月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于修订的议案》，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。《公司章程》条款修订如下：

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主营业务为中高档汽车零部件的研发、生产、销售，专为中高档乘用车提供内外饰件系统的配套研发和相关服务。

　　公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰行业的领先者，尤其在中高档乘用车外饰行业中更具优势。

　　公司产品为汽车内外装饰件，涉及金属件、塑料件以及基于这些材质的多种表面处理的产品。外饰件产品有：车门外水切、门框条、A柱饰板、B柱饰板、C柱饰板、风窗饰条等用于乘用车外部，承载着车窗密封、降噪及装饰美观的作用；车顶行李架通常用于SUV、MPV等车型顶部，部分车型的行李架还增加了电器光学元件，除了具备传统的承载功能外，更强化了装饰及外观效果；内饰件产品有：中控台总成、中控台装饰框、门把手装饰框、烟灰盒盖板等产品，主要起到汽车驾驶操控辅助功能及内部环境视觉美化功能。

　　2022年，适逢党的二十大胜利召开，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，汽车行业在党中央国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，在全行业同仁的共同努力下，克服了诸多不利因素冲击，走出年中波动震荡，持续保持了恢复增长态势，全年汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。

　　我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，2022年，尽管受到芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘冲突等诸多不利因素的冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展任性。

　　据中国汽车工业协会统计，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。其中，乘用车在国内强大的消费市场促进下，实现较快增长。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业，均超过7个百分点，为全年小幅增长贡献重要力量；汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。

　　我国新能源汽车近两年来高速发展，连续8年位居全球第一。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，新能源汽车逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。

　　近年来，中国品牌表现亮眼，中国品牌车企紧抓新能源、智能网联转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品结构优化，产品竞争力不断提升，得到广大消费者青睐。同时，企业国际化的发展更不断提升品牌影响力，今年以来中国品牌乘用车市场占有率一路攀升，2022年中国品牌乘用车销量1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额达到49.9%，上升5.4个百分点。

　　伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场整体呈现消费升级趋势，但增速有所放缓。高端品牌在前两年保持较快增长。2022年，高端品牌乘用车销量完成388.6万辆，同比增长11.1%，高于乘用车增速1.6个百分点，占乘用车销售总量的16.5%，占比高于上年0.7个百分点。

　　汽车产业日益被新技术、新商业模式打破原有的边界，零部件供应商作为产业链上游，不仅要谋划转型升级，还要顺应新时代的发展，率先试水新技术、预判产业趋势，从一个物质形态零部件的供应商要变成一个科技方案的提供商。零部件企业需要通过自主创新和国际合作来深化供应链的全球布局，提升全球产业链的抗风险能力，通过业务聚焦、供应链安全保障、成本控制、采购优化、现金流管理等机制以提升营收与盈利能力。

　　汽车零部件制造业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续发展的必要因素，同时其发展深受汽车行业整体销量影响。在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过2,000万辆。自2020年以来实现连续正增长，近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。公司作为为中高端乘用车配套的汽车零部件企业，主营汽车零部件内外饰装饰件，产品适用于各类中高档乘用车（传统及新能源）装配，公司整体经营情况与全国汽车市场发展保持同步。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会第十八次会议于2023年3月17日以邮件方式通知全体董事，会议于2023年3月28日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　翻译：作为公司主要股东德国威卡威股份有限公司的代表，我对议程上的议案1和议案2投反对票。背景是在未经我们同意的情况下于2015年对独立资产“吉林华翼汽车零部件有限公司”的重大投资作出决策，现在该项资产减记至最小价值，看起来公司管理层对此损失不需要承担任何责任。（注1：中文翻译仅供参考，请以英文原文为准。注2：2015年公司对吉林华翼投资审议期间上述两位董事均不在任。)

　　翻译：作为公司重要股东德国威卡威股份有限公司的代表，我对议程上的议案1和议案2投反对票。背景是在未经我们同意的情况下于2015年对独立资产“吉林华翼汽车零部件有限公司”的重大投资作出决策，现在该项资产减记至最小价值，看起来公司管理层对此损失不需要承担任何责任。（注1：中文翻译仅供参考，请以英文原文为准。注2：2015年公司对吉林华翼投资审议期间上述两位董事均不在任。)

　　依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司净利润436,963,662.25元，母公司实现净利润184,400,500.71元。母公司期末可供股东分配的利润为264,710,902.87元，合并报表期末可供股东分配的利润为126,484,266.14元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的条款规定，“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于利润分配的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。据此，基于公司发展的同时为了实现对广大投资者的合理投资回报，拟以公司截止2022年12月31日总股本1,500,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配现金股利105,000,000元。

　　利润分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜、吉多·格兰迪、汉斯·皮特·克鲁夫特回避表决。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已为公司提供审计服务多年，能够胜任公司委托的审计工作；同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　董事会授权公司总经理在公司经营管理中行使融资职权，具体事项如下：1、在授权期限内向金融机构申请办理总额累计不超过15亿元人民币的融资业务，包括但不限于开立信用证、保函、向金融机构等。2、融资授权期限：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。3、融资授权单笔金额：具体单笔融资金额将视公司运营资金的实际需求由公司总经理在上述董事会的授权范围内确定。

　　因公司第五届董事会任期即将届满，公司股东北京中环投资管理有限公司提名李璟瑜先生、陈双印先生、彭海波先生、鲍丽娜女士和吕林女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，职工代表董事另由职工代表大会选举产生，与2022年度股东大会审议通过的董事共同组成公司第六届董事会，任期三年，自2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。

　　因公司第五届董事会任期即将届满，经董事会讨论，拟提名袁蓉丽女士、郭庆先生和胡斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本次独立董事候选人袁蓉丽女士和郭庆先生均已取得独立董事任职资格证书，胡斌先生已向公司承诺将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述三位独立董事的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　　1、董事薪酬：独立董事薪酬为每年18万元人民币（含税），按年发放，非独立董事不在公司额外领取履行董事职责的相关薪酬。

　　2、高级管理人员薪酬：高级管理人员，根据其在公司的实际岗位职务领取薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月平均发放，绩效奖励根据各年度经营情况、年度考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。（上述人员在公司兼任多个职务的，按就高原则领取，不重复领取）。

　　3、适用期限：董事薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过日止；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案审批通过日止。

　　董事会同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条的规定修订《公司章程》，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月19日（星期三）14:00召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日上午9:15，结束时间为2023年4月19日下午15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述提案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。详情请参阅2023年3月30日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　1、本次股东大会提案设置了“总议案”，提案编码为“100”。总议案中不包含累积投票提案，累积投票的提案需另外填报选举票数；

　　3、提案10、11属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　4、提案13、14、15涉及董事和监事的选举，采用累积投票制方式表决。其中提案14中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（1）提案13应选举5名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以5，股东可以将所拥有的选举票数在5名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）提案14应选举3名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）提案15应选举2名监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司将对股东大会上审议的所有议案的中小投资者的表决实行单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证进行登记（见附件三）；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证进行登记（见附件二、附件三）；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记（见附件二）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证进行登记（见附件二、附件三）。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续（见附件二、附件三）。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日上午9:15，结束时间为2023年4月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　本人（本单位）作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席北京威卡威汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”,累积投票议案请填写投票数；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年3月28日（星期二）在北京市通州区台湖镇民企总部35号楼以现场的方式召开。会议通知已于2023年3月17日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司净利润436,963,662.25元，母公司实现净利润184,400,500.71元。母公司期末可供股东分配的利润为264,710,902.87元，合并报表期末可供股东分配的利润为126,484,266.14元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的条款规定，“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于利润分配的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。据此，基于公司发展的同时为了实现对广大投资者的合理投资回报，拟以公司截止2022年12月31日总股本1,500,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配现金股利105,000,000元。

　　利润分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》中对利润分配的相关要求，较好地保护了投资者尤其是中小投资者的合法利益，符合公司长远发展的需求。

　　经审核，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善、合理、有效的内部控制体系，并且得到了有效地执行。

　　报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的有效执行及监督，有效保证了公司规范管理运作，维护了公司及股东的利益。公司完善、有效的内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　经审议，同意提名、胡楠为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　职工代表监事另由职工代表大会选举产生，与2022年度股东大会审议通过的监事共同组成公司第六届监事会。

　　2、在公司担任其他职务的监事，根据其在公司的实际岗位职务领取薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖励根据各年度经营情况、年度考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。（上述人员在公司兼任多个职务的，按就高原则领取，不重复领取）。

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　　本次为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险进一步完善了公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，符合《上市公司治理准则》等相关规定。